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证券法规 Securities Regulations

深圳证券交易所股票上市规则


第一章   

1.1       为规范股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。

1.2       在深圳证券交易所(以下简称“本所”)主板、中小企业板上市的股票及其衍生品种,适用本规则;中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。

本所对在中小企业板上市的股票及其衍生品种有特别规定的,从其规定。

1.3       申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经本所同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4       上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

1.5       本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

 

第二章  信息披露的基本原则及一般规定

2.1  上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.2  上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2.3  上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

2.4  本规则所称真实,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

2.5  本规则所称准确,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。

2.6  本规则所称完整,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

2.7  本规则所称及时,是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)。

2.8  本规则所称公平,是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时向本所报告,并依据本所相关规定履行信息披露义务。

2.9  上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

2.10  上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。

公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站披露。

2.11  上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

2.12  本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定,对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所要求办理。

2.13  上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露,或者在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告。

2.14  上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

2.15  上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询,并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。

2.16  上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询,或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告,或者本所认为必要的,本所可以交易所公告等形式,向市场说明有关情况。

2.17  上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时置备于公司住所,供公众查阅。

2.18  上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话畅通。

2.19  上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向本所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)  拟披露的信息未泄漏;

(二)  有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)  公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

2.20  上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况,按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的,公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

2.21  上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露。

2.22  上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的,应当向本所咨询。

2.23  保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

第三章  董事、监事和高级管理人员

第一节  董事、监事和高级管理人员声明与承诺

3.1.1     上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并报本所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。

董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按本所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

3.1.2     上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明:

(一) 持有本公司股票的情况;

(二) 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况;

(三) 参加证券业务培训的情况;

(四) 其他任职情况和最近五年的工作经历;

(五) 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;

(六) 本所认为应当说明的其他情况。

3.1.3     上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.4  上市公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间出现声明事项发生变化的,董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

3.1.5  上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

(二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;

(三) 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

(四) 本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.6  上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

(一)  原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(二) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

(三) 《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

3.1.7  上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时,按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。

3.1.8  上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。

3.1.9   上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。

3.1.10  上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所备案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

3.1.11  本所在收到前条所述材料的五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

 

第二节  董事会秘书

3.2.1     上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

3.2.2     董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)  负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)  负责公司钱柜娱乐老虎机管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)  组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

3.2.3     上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向本所报告。

3.2.4     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:

(一)   有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

(二)   自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)   最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;

(四)   本公司现任监事;

(五)   本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.5     上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3.2.6     上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所,本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

3.2.7     上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料:

(一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;

(二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

3.2.8     上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

3.2.9     上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向本所提交下列资料:

(一)  董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)  董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)  公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。

3.2.10  上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。

3.2.11  董事会秘书有下列情形之一的,上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:

(一)  出现本规则3.2.4条所规定情形之一的;

(二)  连续三个月以上不能履行职责的;

(三)  在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失的;

(四)  违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或者公司章程,给投资者造成重大损失的。

3.2.12  上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

3.2.13  上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

3.2.14  上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

3.2.15  上市公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本规则3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系,办理信息披露与股权管理事务。

 

第四章  保荐人

4.1         本所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券在本所上市,以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市、股票被终止上市后公司申请其股票重新上市的,应当由保荐人保荐。

保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构;推荐股票恢复上市的保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

根据中国证监会相关规定无需聘请保荐人的,从其规定。

4.2         保荐人应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。

4.3         保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,作为保荐人与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4         保荐人保荐股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市(恢复上市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。

保荐人推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。

4.5         上市保荐书应当包括以下内容:

(一)  发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况;

(二)  申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况;

(三)  保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明;

(四)  保荐人按照有关规定应当承诺的事项;

(五)  对公司持续督导期间的工作安排;

(六)  保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

(七)  保荐人认为应当说明的其他事项;

(八)  本所要求的其他内容。

上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐人公章。

4.6         保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐人和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则的规定,并履行向本所作出的承诺。

4.7         保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前,或者履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充,并同时向本所报告。

4.8         保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。

发行人应当配合保荐人和保荐代表人的工作。

4.9         保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出说明并限期纠正;情节严重的,应当向本所报告。

保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所报告,经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

4.10  保荐人有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见;情节严重的,应当向本所报告。

4.11  保荐人和发行人终止保荐协议的,应当自终止之日起五个交易日内向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。

发行人另行聘请保荐人的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交本规则4.4条规定的有关文件。

4.12  保荐人更换保荐代表人的,应当通知发行人,并在五个交易日内向本所报告,说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

4.13  保荐人应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

4.14  保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。

 

第五章  股票和可转换公司债券上市

第一节  首次公开发行的股票上市

5.1.1     发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市,应当符合下列条件:

(一)股票已公开发行;

(二)公司股本总额不少于五千万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

(四)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(五)本所要求的其他条件。

5.1.2     发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时,应当按照有关规定编制上市公告书。

5.1.3     发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市,应当提交下列文件:

(一)上市报告书(申请书);

(二)申请股票上市的董事会和股东大会决议;

(三)公司营业执照复印件;

(四)公司章程;

(五)依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告;

(六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(七)律师事务所出具的法律意见书;

(八)具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(九)发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)托管的证明文件;

(十)董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;

(十一)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;

(十二)控股股东和实际控制人承诺函;

(十三)公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件;

(十四)发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件(如适用);

(十五)最近一次的招股说明书;

(十六)上市公告书;

(十七)本规则5.1.6条所述承诺函;

(十八)本所要求的其他文件。

5.1.4     发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.5     发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6  发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经控股股东或者实际控制人申请并经本所同意,可以豁免遵守上述承诺:

(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;

(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难,受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准,且受让人承诺继续遵守上述承诺;

(三)本所认定的其他情形。

5.1.7  本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时,本所可以暂缓作出决定。

5.1.8  本所设立上市委员会对上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见,本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

本规则5.1.1条所列第(一)项至第(四)项条件为在本所上市的必备条件,本所并不保证发行人符合上述条件时,其上市申请一定能够获得本所同意。

5.1.9  首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后,发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)公司章程;

(三)申请股票上市的股东大会决议;

(四)法律意见书;

(五)上市保荐书。

上述文件应当置备于公司住所,供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。

 

第二节  上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市

5.2.1     上市公司向本所申请办理新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券发行事宜时,应当提交下列文件:

(一) 中国证监会的核准文件;

(二) 经中国证监会审核的全部发行申报材料;

(三) 发行的预计时间安排;

(四) 发行具体实施方案和发行公告;

(五) 相关招股意向书或者募集说明书;

(六) 本所要求的其他文件。

5.2.2     上市公司应当按照中国证监会有关规定,编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券发行的相关公告。

5.2.3     发行完成后,上市公司可以向本所申请新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市。

5.2.4     上市公司申请可转换公司债券在本所上市,应当符合下列条件:

(一)可转换公司债券的期限为一年以上;

(二)可转换公司债券实际发行额不少于五千万元;

(三)申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

5.2.5  上市公司申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证在本所上市,应当符合下列条件:

(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于十五亿元;

(二)分离交易的可转换公司债券中公司债券的期限为一年以上;

(三)分离交易的可转换公司债券中公司债券的实际发行额不少于五千万元;

(四)分离交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于六个月;

(五)申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符合法定的分离交易的可转换公司债券发行条件。

5.2.6  上市公司申请新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市,应当按照有关规定编制上市公告书;申请新股上市的,还应当编制股份变动报告书。

5.2.7  上市公司向本所申请新股上市时,应当提交下列文件:

(一) 上市报告书(申请书);

(二) 保荐协议或者财务顾问协议;

(三) 保荐人出具的上市保荐书或者财务顾问报告;

(四) 发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(五) 结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

(六)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(如适用);

(七)股份变动报告及上市公告书;

(八)本所要求的其他文件。

5.2.8  上市公司向本所申请可转换公司债券上市时,应当提交下列文件:

(一)上市报告书(申请书);

(二)申请可转换公司债券上市的董事会决议;

(三)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(四)法律意见书;

(五)发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(六)结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件;

(七)可转换公司债券募集办法(募集说明书);

(八)公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明;

(九)本所要求的其他文件。

5.2.9  上市公司向本所申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时,应当提交下列文件:

(一)分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市申请书;

(二)申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市的董事会决议;

(三)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

(四)法律意见书;

(五)发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(六)结算公司对分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证已登记托管的书面确认文件;

(七)分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市公告书;

(八)董事、监事和高级管理人员持有标的证券和权证的情况报告、禁售申请;

(九)分离交易的可转换公司债券募集办法(募集说明书);

(十)公司关于分离交易的可转换公司债券的实际发行情况说明;

(十一)本所要求的其他文件。

5.2.10  上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市的申请后,应当在新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市前五个交易日内,在指定媒体上披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)股份变动报告书(适用于新股上市);

(三)本所要求的其他文件和事项。

 

第三节  有限售条件的股份上市流通

5.3.1     上市公司向本所申请内部职工股上市时,应当提交下列文件:

(一) 上市申请书;

(二) 中国证监会关于内部职工股上市时间的批文;

(三) 有关内部职工股的持股情况说明及托管证明;

(四) 有关公司董事、监事和高级管理人员持股情况说明;

(五) 内部职工股上市提示公告;

(六) 本所要求的其他文件。

5.3.2     经本所同意后,上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容:

(一) 上市日期、本次上市股份数量,董事、监事和高级管理人员持股数;

(二) 发行价格;

(三) 历次股份变动情况;

(四) 持有内部职工股人数。

5.3.3     上市公司向本所申请证券投资基金法人、战略投资者配售的股份上市流通时,应当向本所提交下列文件:

(一) 上市流通申请书;

(二) 有关向证券投资基金法人、战略投资者配售的股份说明;

(三) 上市流通提示性公告;

(四) 本所要求的其他文件。

5.3.4  经本所同意后,上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容:

(一) 配售股份的上市流通时间;

(二) 配售股份的上市流通数量;

(三) 配售股份的发行价格;

(四) 公司的历次股份变动情况。

5.3.5 上市公司向本所申请股权分置改革后有限售条件的股份上市流通时,应当向本所提交下列文件:

(一)上市流通申请书;

(二)有限售条件股份的持有人的持股情况说明及托管情况;

(三)有限售条件股份的持有人的有关限售承诺;

(四)限售条件已解除的证明文件;

(五)有限售条件股份上市流通的提示性公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.6 经本所同意后,上市公司应当在有限售条件的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告,上市流通提示性公告包括以下内容:

(一)限售股份的上市流通时间和数量;

(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;

(三)本所要求的其他内容。

5.3.7  上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的,参照本章相关规定办理。

 

第六章  定期报告

6.1          上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

上市公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内,按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。

6.2           上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

6.3           上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。

公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

6.4           上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

6.5           上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

6.6           上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所,不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

6.7         上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:

(一)  拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)  中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者本所另有规定的除外。

6.8         上市公司应当在定期报告经董事会审议后及时向本所报送,并提交下列文件:

(一) 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告全文及正文;

(二) 审计报告原件(如适用);

(三) 董事会和监事会决议及其公告文稿;

(四) 按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(五) 本所要求的其他文件。

6.9         在公司定期报告披露前出现业绩泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

6.10        按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件:

(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

(二) 独立董事对审计意见涉及事项的意见;

(三) 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;

(四) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(五) 中国证监会和本所要求的其他文件。

6.11       负责审计的会计师事务所和注册会计师按本规则6.10条出具的专项说明应当至少包括以下内容:

(一) 出具非标准无保留审计意见的依据和理由;

(二) 非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;

(三) 非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

6.12       本规则6.10条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

6.13       本规则6.10条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,上市公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的,本所报中国证监会调查处理。

公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。

6.14       上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见,及时回复本所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

6.15       发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容:

(一)  转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;

(二)  可转换公司债券发行后累计转股的情况;

(三)  前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

(四)  担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;

(五)  公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;

(六)  中国证监会和本所规定的其他内容。

 

第七章  临时报告的一般规定

7.1        临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。

临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

7.2        上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

7.3        上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一) 董事会或者监事会作出决议时;

(二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

7.4        对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本规则7.3条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一) 该事件难以保密;

(二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;

(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

7.5        上市公司按照本规则7.3条规定首次披露临时报告时,应当按照本规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

7.6        上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

(一)  董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

(二)  公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;

(三)  已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况;

(四)  已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

(五)  已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜;

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)  已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。

7.7        上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定报送的临时报告不符合本规则要求的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

7.8        上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件,视同上市公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件,或者与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照前述各章的规定,履行信息披露义务。

 

第八章  董事会、监事会和股东大会决议

第一节  董事会和监事会决议

8.1.1     上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按本所要求提供。

8.1.2     董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,上市公司应当及时披露;董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的,上市公司也应当及时披露。

8.1.3     董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。

8.1.4     董事会决议公告应当包括以下内容:

(一)  会议通知发出的时间和方式;

(二)  会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

(三)  委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;

(四)  每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由;

(五)  涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六)  需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;

(七)  审议事项的具体内容和会议形成的决议。

8.1.5     上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案,经本所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8.1.6     监事会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

(二) 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

(四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

 

第二节  股东大会决议

8.2.1     上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

8.2.2     上市公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所,经本所登记后披露股东大会决议公告。

本所要求提供股东大会会议记录的,上市公司应当按本所要求提供。

8.2.3     上市公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

8.2.4     股东大会召开前股东提出临时提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

8.2.5     股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。

在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

8.2.6     股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;

(三) 每项提案的表决方式;

(四) 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数,涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明;

发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司,还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;

(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

8.2.7    上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

 

第九章  应披露的交易

9.1     本章所称“交易”包括下列事项:

(一) 购买或者出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三) 提供财务资助;

(四) 提供担保;

(五) 租入或者租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七) 赠与或者受赠资产;

(八) 债权或者债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议;

(十一) 本所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

9.2     上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

9.3     上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

9.4     上市公司与同一交易方同时发生本规则9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

9.5     交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

9.6     上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。

9.7     对于达到本规则9.3条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到9.3条规定标准的交易,若本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

9.8     上市公司发生本规则9.1条规定的 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照本规则9.7条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

9.9     上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本规则9.2条和9.3条的规定。

9.10  上市公司发生本规则9.1条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本规则9.2条或者9.3条标准的,适用9.2条或者9.3条的规定。

已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

9.11  上市公司发生本规则9.1条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

9.12  上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本规则9.2条或者9.3条规定。

已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

9.13  对于已披露的担保事项,上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露:

(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;

(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

9.14  上市公司披露交易事项时,应当向本所提交下列文件:

(一) 公告文稿;

(二) 与交易有关的协议书或者意向书;

(三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);

(四) 交易涉及的政府批文(如适用);

(五) 中介机构出具的专业报告(如适用);

(六) 本所要求的其他文件。

9.15  上市公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:

(一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;

(二) 交易对方的基本情况;

(三) 交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施;

交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;

出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;

(四)   交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款,应当予以特别说明;

交易须经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;

(五) 交易定价依据、支出款项的资金来源;

(六) 交易标的的交付状态、交付和过户时间;

(七) 公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

(八) 关于交易对方履约能力的分析;

(九) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

(十) 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

(十一) 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

(十二) 中介机构及其意见;

(十三) 本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

9.16  上市公司披露提供担保事项,除适用本规则9.15条的规定外,还应当披露截至公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

9.17  上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。

 

第十章  关联交易

第一节  关联交易及关联人

10.1.1      上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

(一) 本规则9.1条规定的交易事项;

(二) 购买原材料、燃料、动力;

(三) 销售产品、商品;

(四) 提供或者接受劳务;

(五) 委托或者受托销售;

(六) 关联双方共同投资;

(七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

10.1.2      上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3      具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:

(一)  直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;

(二)  由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(三)  由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)  持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(五)  中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

10.1.4      上市公司与本规则10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第(二)项所列情形者除外。

10.1.5      具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

(一) 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二) 上市公司董事、监事及高级管理人员;

(三) 本规则10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四) 本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五) 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.6      具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:

(一)  因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的;

(二)  过去十二个月内,曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。

10.1.7  上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。

 

第二节  关联交易的程序与披露

10.2.1      上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一) 交易对方;

(二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);

(六) 中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

10.2.2      股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一)  交易对方;

(二)  拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)  被交易对方直接或者间接控制的;

(四)  与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)  在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(六)  因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(七)  中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

10.2.3      上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

10.2.4      上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

10.2.5      上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

10.2.6      上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

10.2.7      上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件:

(一) 公告文稿;

(二) 本规则9.14条第(二)项至第(五)项所列文件;

(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四) 独立董事意见;

(五) 本所要求提供的其他文件。

10.2.8      上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一) 交易概述及交易标的的基本情况;

(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三) 董事会表决情况(如适用);

(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七) 交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八) 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九) 本规则9.15条规定的其他内容;

(十) 中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

10.2.9      上市公司发生的关联交易涉及本规则9.1条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本规则10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的,适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定

已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.10   上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本规则10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

10.2.11   上市公司与关联人进行本规则10.1.1条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

10.2.12  日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本规则10.2.11条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

10.2.13  上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

10.2.14  上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

10.2.15  上市公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关义务:

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四) 本所认定的其他情况。

 

第十一章  其他重大事件

第一节  重大诉讼和仲裁

11.1.1      上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。

11.1.2      上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本规则11.1.1条标准的,适用11.1.1条规定

已按照11.1.1条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

11.1.3      上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件:

(一) 公告文稿;

(二) 起诉书或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;

(三) 裁定书、判决书或者裁决书;

(四) 本所要求的其他材料。

11.1.4      上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容:

(一)案件受理情况和基本案情;

(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;

(四)本所要求的其他内容。

11.1.5      上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

 

第二节  变更募集资金投资项目

11.2.1      上市公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。

11.2.2      上市公司变更募集资金投资项目,应当向本所提交下列文件:

(一)  公告文稿;

(二)  董事会决议和决议公告文稿;

(三)  独立董事对变更募集资金投资项目的意见;

(四)  监事会对变更募集资金投资项目的意见;

(五)  保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用);

(六)  关于变更募集资金投资项目的说明;

(七)  新项目的合作意向书或者协议;

(八)  新项目立项机关的批文;

(九)  新项目的可行性研究报告;

(十)  相关中介机构报告;

(十一)终止原项目的协议;

(十二)本所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况,向本所提供上述第(六)项至第(十一)项所述全部或者部分文件。

11.2.3      上市公司变更募集资金投资项目,应当披露以下内容:

(一)  原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)  新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)  新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(四)  有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(五)  本所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照本规则的相关规定进行披露。

 

第三节  业绩预告、业绩快报和盈利预测

11.3.1      上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的,应当及时进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

11.3.2  以下比较基数较小的上市公司出现本规则11.3.1条第(二)项情形的,经本所同意可以豁免进行业绩预告:

(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元;

(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元;

(三)上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。

11.3.3  上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

11.3.4  上市公司披露业绩预告或者业绩预告修正公告时,应当向本所提交下列文件:

(一) 公告文稿;

(二) 董事会的有关说明;

(三) 注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用);

(四)本所要求的其他文件。

11.3.5  上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容:

(一)  预计的本期业绩;

(二)  预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;

(三)  董事会的致歉说明;

(四)  董事会对公司内部责任人的认定情况(如适用);

(五)  关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示,或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的,还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.6  上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时,应当向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

(三)本所要求的其他文件。

11.3.7  上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,上市公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

11.3.8  上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告,并向本所提交下列文件:

(一)  公告文稿;

(二)  董事会的有关说明;

(三)  董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件;

(四)  注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明;

(五)  本所要求的其他文件。

11.3.9  上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容:

(一)  预计的本期业绩;

(二)  预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因;

(三)  关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示,或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明(如适用)。

 

第四节  利润分配和资本公积金转增股本

11.4.1      上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。

11.4.2      上市公司在实施方案前,应当向本所提交下列文件:

(一) 方案实施公告;

(二) 相关股东大会决议;

(三) 结算公司有关确认方案具体实施时间的文件;

(四) 本所要求的其他文件。

11.4.3      上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

11.4.4      方案实施公告应当包括以下内容:

(一) 通过方案的股东大会届次和日期;

(二) 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每十股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算)以及是否含税和扣税情况等;

(三) 股权登记日、除权日、新增股份(未完成股权分置改革的公司为“新增可流通股份”)上市日;

(四) 方案实施办法;

(五) 股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

(六) 派发股利、资本公积金转增股本后,需要调整的衍生品种行权(转股)价、行权(转股)比例、承诺的最低减持价情况等(如适用);

(七) 派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度半年每股收益;

(八) 有关咨询办法。

11.4.5      上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及公积金转增股本事宜。

 

第五节  股票交易异常波动和澄清

11.5.1      股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定认定为异常波动的,上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下,本所可以安排公司在非交易日公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的,从次一交易日起重新开始计算。

11.5.2      上市公司披露股票交易异常波动公告时,应当向本所提交下列文件:

(一)  公告文稿;

(二)  董事会的分析说明;

(三)  函询控股股东及其实际控制人的相关文件(如有);

(四)  有助于说明问题实质的其他文件。

11.5.3      上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容:

(一)股票交易异常波动情况的说明;

(二)对重要问题的关注、核实情况说明;

(三)是否存在应披露而未披露信息的声明;

(四)是否存在违反公平信息披露情形的说明;

(五)本所要求的其他内容。

11.5.4   公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

11.5.5  上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容:

(一) 传闻内容及其来源;

(二) 传闻所涉及事项的真实情况;

(三) 有助于说明问题实质的其他内容。

 

第六节  回购股份

11.6.1  本节适用于上市公司为减少注册资本而进行的回购,因实施股权激励方案等而进行的回购,依据中国证监会和本所的其他相关规定执行。

11.6.2  上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容:

(一)回购股份的目的;

(二)回购股份的方式;

(三)回购股份的价格或者价格区间、定价原则;

(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;

(五)拟用于回购的资金总额及资金来源;

(六)回购股份的期限;

(七)预计回购后公司股权结构的变动情况;

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

11.6.3  上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前予以公告。

11.6.4  上市公司应当在回购股份股东大会召开三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东(未完成股权分置改革的上市公司为前十名社会公众股股东)的名称及持股数量、比例数据等。

11.6.5  上市公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在股东大会作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

11.6.6  采用集中竞价方式回购股份的,上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容:

(一)本规则11.6.2条规定的回购股份预案应当包括的内容;

(二)公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;

(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;

(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;

(五)其他应说明的事项。以要约方式回购股份的,还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。

11.6.7  上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

11.6.8  以集中竞价交易方式回购股份的,在回购股份期间,上市公司应当在每个月的前三个交易日内,公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告;回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

11.6.9  回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当停止回购行为,撤销回购专用账户,在两日内公告公司股份变动报告。

 

第七节  可转换公司债券涉及的重大事项

11.7.1  发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时,应当及时向本所报告并披露:

因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的;

公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;

可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分立等情况的;

未转换的可转换公司债券数量少于三千万元的;

有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;

可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;

中国证监会和本所规定的其他情形。

11.7.2  投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%,应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告,并通知上市公司予以公告。

持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者,其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%,应当在事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。

11.7.3  上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

11.7.4  上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

11.7.5  上市公司行使赎回权时,应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响。

11.7.6  在可以行使回售权的年份内,上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

回售期结束后,公司应当公告回售结果及影响。

11.7.7  经股东大会批准变更募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

11.7.8  上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

11.7.9  上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

 

第八节  收购及相关股份权益变动

11.8.1  在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的,该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。

公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时,及时对外发布公告。

11.8.2  上市公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时,控股股东及其关联人如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的,公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。

11.8.3  上市公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。

收购人对要约收购条件作出重大修改的,被收购上市公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

11.8.4  上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或者取得控制权的,上市公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。

11.8.5  因上市公司减少股本,导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的,公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

11.8.6  上市公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。

11.8.7  上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。

11.8.8  上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告,并督促相关股东、实际控制人履行报告和公告义务。

11.8.9  上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务,拒不履行相关配合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的,公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案,并及时报告本所及有关监管部门。

11.8.10  上市公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的,应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。

 

第九节  股权激励

11.9.1  实行股权激励计划的上市公司,应当严格遵守中国证监会和本所关于股权激励的相关规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。

11.9.2  上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划后,及时按本所的要求提交材料,并对外发布股权激励计划公告。

董事会审议股权激励计划时,本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。

11.9.3  上市公司应当在刊登股权激励计划公告的同时,在本所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或者股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。

激励对象或者拟授予的权益数量发生变化的,公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在本所指定网站更新相应资料。

11.9.4  上市公司在披露股权激励计划方案后,应当按照有关规定及时报中国证监会备案,并同时抄报公司所在地证监局。

中国证监会对上市公司股权激励计划备案无异议后,公司应当及时对外公告,发布召开股东大会的通知。

11.9.5  上市公司召开股东大会审议股权激励计划的,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当在股东大会审议股权激励计划后,及时向本所报送相关材料并对外公告。

11.9.6  上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后,及时召开董事会审议相关授予事项,并按本规则和本所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。

11.9.7  上市公司应当按规定及时办理限制性股票或者股票期权的授予登记。

公司应当在完成限制性股票或者股票期权的授予登记后,及时披露限制性股票或者股票期权授予完成情况

因上市公司权益分派等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的,公司应当按照权益分配或者股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整,并及时披露调整情况。

11.9.8  上市公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后,及时召开董事会审议相关实施方案,并按本规则和本所关于股权激励的相关规定,披露董事会对限制性股票解除限售或者股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。

11.9.9  上市公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权的相关登记手续,并及时披露获授股份解除限售公告或者股票期权行权公告。

 

第十节  破产

11.10.1  上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时,及时向本所报告并披露下列事项:

(一)公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(适用于公司主动申请情形);

(二)申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(适用于债权人申请情形);

(三)申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示;

(四)其他需要说明的情况。

11.10.2  上市公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、和解或者破产清算申请的相关进展情况,包括:

(一)法院受理重整、和解或者破产清算申请前,申请人请求撤回申请;

(二)法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定;

(三)本所要求披露的其他事项。

11.10.3  法院受理重整、和解或者破产清算申请的,上市公司应当及时向本所报告并披露下列内容:

(一)申请人名称适用于债权人申请情形

(二)法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容;

(三)法院指定的管理人的基本情况(包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等);

(四)负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况(包括责任主体名称、成员、联系方式等);

(五)本所要求披露的其他事项。

公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和实行风险警示。

11.10.4  在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前,上市公司应当就所涉事项及时披露以下情况: